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案情简介：有关股权转让的：股权转让协议书约定甲方将10万股权以10万元价格转让给乙方，首期于2013年年底先付4万，同时办理股权转让手续，余款分两次，每次3万元，于2014年6月底、12月底付清。 协议签订后，乙方未支付4万元，也不未办理股权转让手续。
问题：——甲方是否能适用《合同法》第十六条起诉主张要求乙方全额支付10万元？
附：《合同法》 第一百六十七条分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。
出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。
观点一：个人认为：股权转让不应适用《合同法》中的买卖合同条款，二者法律关系不同。另外，股权转让是双务合同，股权转让登记需要受让方和转让方双方共同履行义务，完成变更。在股权未变更前要求受让方提前支付全部转让款也不符合公平原则。
另外，我理解《合同法》167条分期付款买卖合同之所以这样规定，主要基于在分付款买卖合同中，出卖人已履行完交付货物的义务，如买受人未及时支付货款，则风险全部由出卖人承担。法律基于保护出卖人合法权益的角度，规定出卖人有权选择要求全部履行或解除合同。
且解除后，买受人也不能白用货物，仍要支付相应的使用费。
观点二：1、股权转让协议有效应当有权要求继续履行；2、股权转让合同适用于《合同法》调整，那就可以适用167条。3、虽然股权转让有特殊性，如：优先权问题等，但这个与本案无关
笔者同意第一种观点。
(责任编辑：乔峰) |
