上市公司股东利益法律保护研讨

主讲人：吴庆宝前言

       大家上午好！今天这个机会一方面是对于我，一方面是对于大家，首先我给大家介绍证券市场的一些情况、问题，包括一些案例，同时我也期望大家把自己关心的问题写在纸条上，讲座完成后可做一个简单的互动，把大家关心的问题给大家做一个介绍，我们了解和探讨关于律师行业当中的一些注意问题，或者发展的方向，我们也可以通过不同的方式进行探讨。

       石家庄律师关于资本市场，长期来看具有很大的发展潜力，也有很大的吸引力，既可以供投资者进行投资和投机，同时也为资本市场的主体参与竞争的公司企业进行融资，资本市场最主要的功能是融资，企业上市不能白上市，主要是为了拿到需要的钱支持行业、产业及自己的主业的发展，在这一块大家可以做一个比较，在2000年前一个上市公司如果IPO上市，能够融资两三亿就算不错了，算很多了，而我们现在融资上市拿到的融资通常为20亿、30亿，是十年前的十倍，我们在交流中也经常发现有不少的民营企业、高科技的小型的有潜力的企业不愿意上市，不愿意到资本市场一搏，为什么？还是因为怕拿钱分给别人，把利润分给别人，不愿意干这个事，宁可去银行借钱，当市场好的时候会感觉到现在不需要借钱，有的是钱，自己赚自己花，不需要分给别人，但实际上这种思想是很狭隘的，所以很有必要通过我们这种交流，把我们这种想法给当地的顾问单位进行灌输，让他们接受我们的理念。上市以后企业的名声就会比原先大很多，商誉就会增强很多，同时你拿到了这些钱永久不需要还，也不需要付利息。企业分红要知道大股东所分红的额度通常会达到整个上市公司分红的60%—70%，相比之下小股东拿到的钱就微乎其微了，比如说现在很多企业10股送2块钱，这意味着一股只分2毛钱，大家想想，如果在发行时一股是10块钱，只拿到了2毛钱，这相当于2%，只拿到了2%，这个收益非常低，中小股东只能寄希望于股本转赠，增加股本，股价提升，如果10块钱买的，股价炒到20，然后又回到10块钱，原先是每10股得2毛钱，现在增加了一倍股份意味着按原始股来算，每10股可以得4毛钱，利润率比原先提高了1倍，再从10块钱中把股票炒到20块钱，如果全流通以后，大股东、小股东都可以进行减持，我们就可以把股份在市场卖掉，变现。其实说来说去只是一个游戏规则，大家赚钱盈利的游戏规则，愿意尝试去投资的，比如你买了茅台、五粮液，具有长期投资价值，而且经营得比较规范，但对于一些大量的中小企业、中小板和创业板就没有这么长久的发展规划，没有长久的理念，上市以后一年就会停牌，现在不是没有，现在也有创业板的上市公司上市以后一年就停牌，说明什么？业绩以及项目都是编造出来的，没有正经八百的发展前景。

       在我们以前做的案件中，当时证监会要求每一个上市公司都必须要有6个具体的投资方向。律师在帮公司、企业、顾问单位培养其上市时，要注意围绕着的主业至少有六、七个项目立项，因为只有这样才能够支撑将来的盈利的多样性以及盈利的长期性。这是一个方面。

第二个方面，从近期来看要围绕着“十二五规划”的要求：节能环保，高科技，社会发展与民生相结合，这些题材很容易受到股民的追捧，容易在证监会中通过审核。

        以上是最基本的要求和最基本的诀窍。如果你弄的是传统行业，从长期发展的远景来看稍微差一些，除非能包装进去矿产，矿产是现在市场的热门，只要是矿的企业股价就会大增，就会得到机构的青睐，这也是目前得到大家认可的一个方向。然后是节能环保，这些设备、行业的相关的投入和产出就会得到国家的支持，也会得到政府的支持，包括减免税。比如江西新余是一个内陆城市，本身没有什么资源，但它把政策调得非常有利于太阳能、节能环保的发展，给予非常好的优惠、减免税，同时政府也拨款进来，这样企业到外地起码三年没有什么忧虑，而且可以从当地找到非常廉价的劳动力，土地几乎也是廉价的或者不需要什么钱，政府还给予你支持，这样使这个城市比上海、北京、杭州大城市有了更高的竞争力，很多在亚洲排名前面的太阳能企业都在那里落户，而且发展得不错，所以大家应该注意这方面的信息，捕捉这样的商机进行培养。

       作为律师，追求做什么不一定就能做成，“有心栽花花不开，无心插柳柳成荫”讲得很有道理。比如我们要做证券得有一个份额，光是你一个在那儿做证券是远远不够的，你这个所里至少有三四个同好的人都在研究证券，然后要问你这个所或者关联的所都在研究证券做这方面的业务，才能深入进去，如果我们所只是有这个设想，但根本就没有这个业务，恐怕还是不行的。律师行业将来的发展会朝着有限责任公司的发展方向发展，会朝着专业化方向发展，就是让大家把相关的专业适当的集中，如果什么都想做那是做不过来的。

另外要有相应的案子来检验，能够使你在市场上展示你的才华。

       上市公司在股东利益保护方面存在一些问题，但案件无非就几个类型：一是虚假陈述，上市公司从开始上市时就做虚假陈述，在经营过程中也做虚假陈述。二是欺诈客户，信息不公开。证监市场有“三公”原则——公开、公平、公正，这是我们所要坚持的和我们所要考察的。在发生案件时要以这个进行衡量，上市公司大股东是否履行了这样的原则。现在很多小的客户，小的交易者、投资者在这方面得不到正当权益的体现，信息不公开、滞后，等你想买这个股票时，已经从一块钱涨到十块钱了，等里在观望时已经涨至十五块钱，当你买到手以后又跌至十块钱，你不知道为什么，实际上它是有原因的。

集中表现是内部交易，这是大家关心的一个法律问题，为什么广大的资产投资者战胜不了市场？80%的以上的搞投资的都没钱，而少量的机构，比如华夏基金等他们每次都能赚钱，他们买10支股票就赚钱，赔钱的是少数。为什么他们能得到一些有用的信息而我们得不到？所以我们一定要经常关注、经常交流、经常了解，特别是不同行业之间的交流。

       在收购目标公司时要注重中小股东利益的保护，不能为了达到自己的目的编造虚假的信息。有的公司在股权转让或被收购时可能会做出这样的选择，大家达成一个默契，卖的时候便宜一点，买的时候少花点钱，而这受损害的是其他的中小股东，实际上大股东和购买者他们背后还是有利益冲突的，这样的话，在买卖过程中关系不透明，损害的是市场利益，损害的是弱者的利益，对于整个市场的秩序维护是不利的，所以我们想君子好财，取之有道。不能通过不正当的手段或者违法的手段做这样的事。你想得到这个利益可以通过协议的方式，公开透明的，但我们不允许在背后悄悄的交易，这种背后的交易太危险。交易要慎重，否则真的被牵连进去就很冤枉。
 
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