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赵总：

我查阅了一下相关规定，浏览了一些相关案例，就公司实际存在的虚假注册资本事宜，发表一下意见：

石家庄律师：原最高检、公安部《关于经济犯罪案件追诉标准的规定》（2001年4月18日）对此立案标准较高（要求造成损失），虚假注册泛滥的现象，可能与此相关。2010年5月4日《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定》出台，降低了立案标准。我一个搞代理记账的朋友，从去年开始不做这些业务，可能与新标准出台有关。

现在，根据现有法律规定理解，公司现在存在的问题符合制度设计上对罪的追溯标准。

虚报注册资本、抽逃注册资本行为可能对责任人产生民事、行政、刑事责任问题，实际经济活动中虚报注册资本、抽逃注册资本情况大量存在，不可能都刑事处理。工商局和工信局、银行、公检法对这种现象普遍存在都明白，只要没有造成较大社会影响，没人追溯，出现纠纷，能通过民事程序解决，相关机关往往睁一只眼、闭一只眼看待，不会启动刑事追究程序。出现刑事责任承担，应该是民事责任无法承担情况出现了，或者得罪什么人了。

所以，这种情况下有人控告就是大问题，和相关主管部门搞好关系，避免树敌于人，避免造成严重后果，是必须的，以后再想办法根本性地解决该问题。

我理解，对于相关机关的检查，搞好公关、接待就行了，不要让他们抓住自己的小辫子，或者让他们别去抓自己的小辫子。

我想：1、以投资名义输出部分资金，2、部分股东不干了，转让不出去只好抽出资本。3、可以和相关股东形成内部协议：因股东经营周转资金所需，因公司经营暂时不需大量资金之情形，为盘活资金，公司以借贷名义借出，约定如公司需要时，必须无条件到账、归还。这样，查到此问题时，可以用公司业务不多不需要、股东周转搪塞，无非是违反公司法和财税规则的问题。因涉及人多，也不是“逃”，也没有人控告，搞好公关接待，就不会有人主动追究刑事问题了。

附：

一、刑事问题所涉及条文

刑法

第一百五十八条　【虚报注册资本罪】申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金。

　　单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役。

　　第一百五十九条　【虚假出资、抽逃出资罪】公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

原最高检、公安部《关于经济犯罪案件追诉标准的规定》（2001年4月18日）现废止第三条：公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：
  （一）虚假出资、抽逃出资，给公司、股东、债权人造成的直接经济损失累计数额在10万元至50万元以上的；
　　（二）虽未达到上述数额标准，但具有下列情形之一的：①致使公司资不抵债或者无法正常经营的；②公司发起人、股东合谋虚假出资、抽逃出资的；③因虚假出资、抽逃出资，受过行政处罚2次以上，又虚假出资，抽逃出资的；④利用虚假出资、抽逃出资所得资金进行违法活动。

最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)

第三条 [虚报注册资本案(刑法第一百五十八条)]申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉:
(一)超过法定出资期限，实缴注册资本不足法定注册资本最低限额，有限责任公司虚报数额在三十万元以上并占其应缴出资数额百分之六十以上的，股份有限公司虚报数额在三百万元以上并占其应缴出资数额百分之三十以上的;
(二)超过法定出资期限，实缴注册资本达到法定注册资本最低限额，但仍虚报注册资本，有限责任公司虚报数额在一百万元以上并占其应缴出资数额百分之六十以上的，股份有限公司虚报数额在一千万元以上并占其应缴出资数额百分之三十以上的;
(三)造成投资者或者其他债权人直接经济损失累计数额在十万元以上的;
(四)虽未达到上述数额标准，但具有下列情形之一的:
1.两年内因虚报注册资本受过行政处罚二次以上，又虚报注册资本的;
2.向公司登记主管人员行贿的;

3.为进行违法活动而注册的。
(五)其他后果严重或者有其他严重情节的情形。
第四条 [虚假出资、抽逃出资案(刑法第一百五十九条)]公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉:
(一)超过法定出资期限，有限责任公司股东虚假出资数额在三十万元以上并占其应缴出资数额百分之六十以上的，股份有限公司发起人、股东虚假出资数额在三百万元以上并占其应缴出资数额百分之三十以上的;
(二)有限责任公司股东抽逃出资数额在三十万元以上并占其实缴出资数额百分之六十以上的，股份有限公司发起人、股东抽逃出资数额在三百万元以上并占其实缴出资数额百分之三十以上的;
(三)造成公司、股东、债权人的直接经济损失累计数额在十万元以上的;
(四)虽未达到上述数额标准，但具有下列情形之一的:
1.致使公司资不抵债或者无法正常经营的;
2.公司发起人、股东合谋虚假出资、抽逃出资的;
3.两年内因虚假出资、抽逃出资受过行政处罚二次以上，又虚假出资、抽逃出资的;
4.利用虚假出资、抽逃出资所得资金进行违法活动的。
(五)其他后果严重或者有其他严重情节的情形。
二、行政责任涉及条文
 《公司法》1. 虚报注册资本第199条规定，“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”

2. 虚假出资第200条规定，“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”

3. 抽逃出资第201条，“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”股东出资瑕疵应当对公司、其他股东和债权人承担相应的民事责任。

三、民事责任
　　石家庄律师：根据我国公司法相关规定，股东以出资额为限承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任。股东一旦履行了出资义务，股东出资的财产即转为公司财产，股东抽逃资金实质上是不法侵占公司财产。最高法院有关司法解释确定，股东应当在抽逃出资额范围内承担民事责任。